Was sind Eigenkapital-Genussrechte?
Wirtschaftlich wie ein Anteil, ohne Stimmrecht, ohne Gesellschafterstatus und ohne Handelsregistereintrag.
Eigenkapital-Genussrechte (EK-Genussrechte) sind eine vertragliche Beteiligung an einer GmbH oder UG, die Investoren wirtschaftlich wie Gesellschafter stellt: Sie erhalten einen Anteil an Gewinnen, Exit- und Liquidationserlösen, aber kein Stimmrecht, keinen Gesellschafterstatus und keinen Eintrag im Handelsregister.
beel nutzt EK-Genussrechte, damit Gründer Investoren digital und ohne Notar aufnehmen können. Einen Überblick für Gründer findest du auf beel.com.
Was sind Genussrechte?
Genussrechte sind vertraglich vereinbarte Vermögensrechte an einem Unternehmen, zum Beispiel ein Anteil am Gewinn. Mitgliedschaftsrechte wie das Stimmrecht gehören nicht dazu. Was genau ein Genussrecht umfasst, regelt der jeweilige Vertrag.
Die EK-Genussrechte von beel sind so gestaltet, dass sie handelsbilanziell als Eigenkapital gelten: Sie sind im Insolvenzfall nachrangig, es gibt keinen Anspruch auf Rückzahlung des Investments, und sie laufen unbefristet.
Welche Rechte haben Inhaber von EK-Genussrechten?
- Gewinnbeteiligung: anteilig, sobald die Gesellschafterversammlung eine Ausschüttung beschließt
- Exiterlös: bei einem Exit anteilige Auszahlung nach Rückgabe der EK-Genussrechte
- Liquidationserlös: gleichrangig mit den Gesellschaftern, nachrangig gegenüber Gläubigern
- Informationsrecht: Anspruch auf den Jahresabschluss
- Put-Option: Rückgabe an das Unternehmen zu festgelegten Zeitpunkten. Das Unternehmen kann sie beschränken oder ausschließen.
Nicht enthalten sind Stimmrecht, Mitsprache und Gesellschafterstatus. Mehr dazu: Dividenden, Liquidations- & Exit-Erlöse und Was ist die Put-Option?
Wie sind die Rechte abgesichert?
Die Rechte stehen in den Investmentverträgen. Zusätzlich gibt das Unternehmen eine Auslobung nach § 657 BGB ab: eine öffentliche Zusage, jedem Inhaber eines EK-Genussrechts dieselben Rechte zu gewähren. Bei einer Übertragung gehen die Rechte deshalb auf den neuen Inhaber über, und Käufer auf dem Sekundärmarkt müssen frühere Übertragungen nicht einzeln prüfen.
Wie funktionieren EK-Genussrechte technisch?
beel bildet die EK-Genussrechte digital ab, technisch auf Basis der Ethereum-Blockchain. Jedes EK-Genussrecht ist eindeutig und lässt sich zwischen Accounts übertragen. Investoren verwalten ihre EK-Genussrechte über ihren beel-Account.
Was bedeutet das für Gründer?
- Kein Notar und kein Handelsregistereintrag pro Investment. Nötig ist einmalig ein Gesellschafterbeschluss.
- Investoren stehen im Cap Table, nicht im Handelsregister. Die Stimmrechte bleiben bei den Gesellschaftern.
- Wirtschaftlich verwässert jede Ausgabe die bestehenden Gesellschafter, wie bei einer Kapitalerhöhung. Wie sich das berechnet, zeigt die Beispielrechnung zum Cap Table.
- In GmbH-Anteile wird nur gewandelt, wenn ein Investor die Put-Option ausübt und das Unternehmen diese Form der Kompensation wählt.
Rechtlicher & steuerlicher Hinweis
- Für Unternehmen gelten die EK-Genussrechte handelsbilanziell als Eigenkapital, steuerbilanziell jedoch als Fremdkapital. Umsatzsteuer fällt nicht an.
- Für Investoren sind die EK-Genussrechte steuerlich mit GmbH-Anteilen vergleichbar.
beel weist darauf hin, dass es keine Rechts- oder Steuerberatung anbietet. Dieses Dokument dient lediglich Informationszwecken. Für spezifische Fragestellungen sollten Rechtsanwälte oder Steuerberater hinzugezogen werden. Auf Wunsch vermittelt beel gerne den Kontakt zu den Experten, die das rechtliche und steuerliche Konstrukt mitentwickelt haben.