Was ist die Put-Option?
Investoren können ihre Eigenkapital-Genussrechte an das Unternehmen zurückgeben und erhalten dafür eine Kompensation.
Die Put-Option ist das Recht von Investoren, ihre Eigenkapital-Genussrechte (EK-Genussrechte) zu festgelegten Zeitpunkten an das Unternehmen zurückzugeben und dafür eine Kompensation zu erhalten. Das Unternehmen kann sie in den Verträgen beschränken oder ganz ausschließen. Ob und wie sie gilt, steht daher in den jeweiligen Verträgen.
Welche Kompensation erhalten Investoren?
Die Art der Kompensation bestimmt das Unternehmen. Es gibt drei Möglichkeiten:
- Auszahlung des Werts der EK-Genussrechte zum aktuellen Marktpreis. Der Marktpreis ergibt sich aus der aktuellen Unternehmensbewertung.
- Ausschüttung des Werts in Form von Aktien*
- Angebot von neuen GmbH-Anteilen (sogenannte Wandlung)
*Falls die GmbH bereits in eine AG umgewandelt wurde oder die Umwandlung innerhalb der nächsten 9 Monate geplant ist.
Investoren, die ihre EK-Genussrechte in GmbH-Anteile wandeln, können gepoolt werden, damit der Cap Table übersichtlich bleibt. Das geht über ein klassisches SPV oder über eine vertragliche Regelung zur Stimmabgabe.
Wann lohnt sich die Ausübung?
Nach unserer Beobachtung bevorzugen viele Investoren die EK-Genussrechte wegen ihrer Übertragbarkeit (mehr zur Handelbarkeit), die Put-Option wird selten genutzt.
Die Ausübung bringt in vielen Fällen keinen wirtschaftlichen Vorteil und schränkt die Übertragbarkeit ein. Sinnvoll ist sie vor allem, wenn Investoren rechtlich abgesicherte Mitbestimmungs- oder Informationsrechte als Gesellschafter wahrnehmen möchten. Mitbestimmung wird in der Praxis aber erst bei einer größeren Zahl von Anteilen relevant.
Standardregelung im Mustervertrag
Damit Aufwand und Kosten überschaubar bleiben, kann die Put-Option in den Musterverträgen von beel standardmäßig nur einmal pro Quartal ausgeübt werden:
- Der letzte Tag des Quartals ist der Stichtag.
- Ab diesem Tag haben Investoren eine Woche Zeit, die Ausübung anzumelden.
- Dabei geben sie an, wie viele EK-Genussrechte sie zurückgeben möchten.
- Zurückgegeben werden können nur ganze EK-Genussrechte, keine Bruchteile.
Wie kann das Unternehmen die Put-Option beschränken?
Zusätzlich zur Standardregelung kann das Unternehmen die Put-Option in den Verträgen auf zwei Wegen beschränken:
- Intervalle: Das Unternehmen legt fest, wie oft die Put-Option ausgeübt werden darf, etwa quartalsweise, halbjährlich oder jährlich.
- Mindestanzahl: Investoren müssen eine Mindestanzahl an EK-Genussrechten halten, um die Put-Option auszuüben. So bleibt sie größeren Investoren vorbehalten.
Wie wird der Wert ermittelt?
Nach der Ausübung hat das Unternehmen 6 Wochen Zeit, den Wert der zurückgegebenen EK-Genussrechte zu ermitteln und den Investoren mitzuteilen.
- Wurde das Unternehmen bereits in eine AG umgewandelt und werden die Aktien in nennenswertem Umfang gehandelt, gilt der Durchschnittskurs der Aktien.
- Andernfalls gilt der höchste Wert aus diesen drei Methoden:
- Bewertung einer relevanten Finanzierungsrunde in den letzten 12 Monaten
- Durchschnittspreis der EK-Genussrechte, falls sie aktiv gehandelt wurden
- Bewertung durch ein unabhängiges Wirtschaftsprüfungsunternehmen. Investoren können zusätzlich auf eigene Kosten ein eigenes Gutachten beauftragen. Dann gilt der Mittelwert beider Bewertungen.
Investoren können die Ausübung innerhalb von einem Monat nach Bekanntgabe des Werts widerrufen und ihre EK-Genussrechte behalten.