Genussrecht, Informationsrecht, Auslobung & Steuer

Das rechtliche Konstrukt der virtuellen Anteile (Genussrechte) ermöglicht die wirtschaftliche Gleichstellung ihrer Halter mit „echten“ Shareholdern – allerdings ohne Stimmrechte.

Halter der virtuellen Anteile haben das Recht, am wirtschaftlichen Erfolg eines Startups zu partizipieren. Dazu gehören Exiterlöse, Liquidationserlöse und ausgeschüttete Dividenden. Aufgrund dieser Eigenschaften lassen sich die virtuellen Anteile wirtschaftlich mit GmbH-Anteilen vergleichen. Zusätzlich erhalten die Halter ein beschränktes Informationsrecht, das in der Regel durch Jahresabschlussberichte erfüllt wird.

Eine weitere wesentliche rechtliche Komponente ist die Put-Option. Sie gibt Investoren das Recht, ihre virtuellen Anteile zu bestimmten Zeitpunkten an das Unternehmen zurückzugeben. Das Unternehmen entscheidet selbst, in welcher Form die Rückgabe verrechnet wird. Mehr dazu im Kapitel „Put-Option“.

Im Vergleich zu klassischen GmbH-Anteilen entfällt der Notaraufwand, und die virtuellen Anteile können unkompliziert zwischen verschiedenen Accounts übertragen werden. Das erleichtert ihre Handelbarkeit erheblich.

Rechtliche Komponenten der virtuellen Anteile

• ⚖️ Genussrecht

  Recht auf wirtschaftliche Beteiligung am Unternehmenserfolg

  → Exiterlöse, Liquidationserlöse, Dividenden

• 📊 Informationsrecht

  Anspruch auf bestimmte Informationen, z. B. Jahresabschlussberichte

• 🔄 Put-Option

  Recht der Investoren, virtuelle Anteile zu festgelegten Zeitpunkten an das Unternehmen zurückzugeben

  → Modalitäten werden vom Unternehmen bestimmt

• 📝 Auslobung (§ 657 BGB)

  Öffentliche Zusage, die sicherstellt, dass alle virtuellen Anteile dieselben Rechte haben und auf dem Zweitmarkt rechtskräftig übertragbar sind

Auslobung

Die virtuellen Anteile und Rechte sind durch die bereitgestellten Investmentverträge und eine sogenannte „Auslobung“ untrennbar miteinander verbunden.

Die Auslobung ist ein in § 657 BGB verankertes einseitiges Rechtsgeschäft, bei dem eine öffentliche Zusage abgegeben wird. Im Falle der virtuellen Anteile veröffentlicht das Unternehmen diese Zusage (z. B. auf der Website) und garantiert damit, dass jeder Anteil dieselben Rechte enthält. So müssen sich Investoren auf dem Zweitmarkt nicht um die Rechtsgültigkeit früherer Übertragungen sorgen. Je nach Situation genügt dafür bereits das Halten der virtuellen Anteile oder das Signieren einer Transaktion in der Web-App.

Rechtlicher & steuerlicher Hinweis

• Handelsbilanz: Virtuelle Anteile gelten als Eigenkapital
• Steuerbilanz: Virtuelle Anteile gelten als Fremdkapital
• Keine Umsatzsteuer fällt an
• Für Investoren sind virtuelle Anteile steuerlich vergleichbar mit GmbH-Anteilen