Was ist die Put-Option?

Wichtig ist zu beachten, dass das Unternehmen die Put-Option in den Verträgen beschränken kann. Daher ist jeweils im Einzelfall zu prüfen, ob sie tatsächlich anwendbar ist.

Die Art der Kompensation wird vom Startup bestimmt. Dabei gibt es drei Möglichkeiten, wie Investoren durch die Put-Option kompensiert werden können:

• Auszahlung des Wertes der virtuellen Anteile zum aktuellen Marktpreis
• Ausschüttung des Wertes der virtuellen Anteile in Form von Aktien*
• Angebot von neuen GmbH-Anteilen (sogenannte Wandlung)
• Der Marktpreis ergibt sich aus der aktuellen Unternehmensbewertung.

*Falls die Umwandlung der Rechtsform der GmbH in eine AG bereits erfolgt ist oder innerhalb der nächsten 9 Monate geplant ist.

Investoren, die ihre virtuellen Anteile in echte Anteile wandeln, können – wenn vom Unternehmen gewünscht – gepoolt werden, um die Übersichtlichkeit im Cap Table zu gewährleisten. Dies kann über ein klassisches SPV oder über eine vertragliche Regelung zur Stimmabgabe erfolgen. In der Praxis zeigt sich, dass die meisten Investoren die virtuellen Anteile aufgrund ihrer Handelbarkeit bevorzugen und die Put-Option nur selten zur Anwendung kommt.

Da die Ausübung der Put-Option in vielen Fällen keinen wirtschaftlichen Vorteil bringt, sondern im Gegenteil die Übertragbarkeit einschränkt, wird sie von Investoren in der Regel nur dann genutzt, wenn sie rechtlich abgesicherte Mitbestimmungs- oder Informationsrechte wahrnehmen möchten. Dabei ist jedoch zu beachten, dass Mitbestimmung in der Praxis erst bei einer signifikanten Anzahl von Anteilen relevant wird.

Standardregelung im Mustervertrag

Um Aufwand und Kosten zu begrenzen, sieht der von beel bereitgestellte Mustervertrag vor, dass die Put-Option standardmäßig nur einmal pro Quartal ausgeübt werden kann.

• Der letzte Tag des Quartals dient als Stichtag.
• Ab diesem Datum haben Investoren eine Woche Zeit, die Ausübung der Option anzumelden.
• Dabei muss die Anzahl der zurückzugebenden virtuellen Anteile angegeben werden.
• Es können ausschließlich ganze Anteile zurückgegeben werden, keine Bruchteile.

Beschränkung der Put-Option

Unternehmen können die Put-Option in den Verträgen zusätzlich beschränken. Dafür bestehen zwei Möglichkeiten:

1. Zeitpunkt der Ausübung: Das Unternehmen kann festlegen, in welchen Intervallen die Put-Option ausgeübt werden darf – etwa quartalsweise, halbjährlich oder jährlich.
2. Mindestanzahl an Anteilen: Es kann eine Mindestanzahl an virtuellen Anteilen definiert werden, die ein Investor halten muss, um die Put-Option ausüben zu können. So ist die Ausübung auf größere Investoren beschränkt.

Rechenbeispiel bei Ausübung der Put-Option

Nach Ausübung der Put-Option hat das Unternehmen 6 Wochen Zeit, den Wert der zurückgegebenen Anteile zu ermitteln und den Investoren mitzuteilen.

Ermittlung des Wertes:

• Falls das Unternehmen bereits in eine AG umgewandelt wurde und Aktien signifikant gehandelt werden, gilt der Durchschnittskurs der gehandelten Aktien.
• Andernfalls wird der Wert anhand der höchsten der folgenden drei Methoden bestimmt:
  1. Bewertung einer relevanten Finanzierungsrunde innerhalb der letzten 12 Monate
  2. Durchschnittspreis der virtuellen Anteile, falls diese aktiv gehandelt wurden
  3. Bewertung durch ein unabhängiges Wirtschaftsprüfungsunternehmen
     • Investoren dürfen zusätzlich auf eigene Kosten ein eigenes Gutachten in Auftrag geben.
     • In diesem Fall wird der Mittelwert beider Bewertungen als Preis festgelegt.

Investoren haben schließlich das Recht, die Ausübung der Put-Option innerhalb eines Monats nach Bekanntgabe der Bewertung zu widerrufen und die virtuellen Anteile weiterhin zu halten.